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吉林纸业股份有限公司股东持股变动报告书

发布日期:2022-04-05 01:30   来源:未知   阅读:

  (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对吉林纸业股份有限公司股东持股变动情况;

  截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的信息外,上述信息披露义务人已于2005年8月30日与江苏苏宁环球集团有限公司和张康黎先生签署了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》,转让其持有的*ST吉纸国家股20,009.808万股,占*ST吉纸总股本的50.06%,转让完成后,信息披露义务人不再持有*ST吉纸股份。

  (四)由于本次转让的股权性质为国家股股权,按照《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行,并且,中国证监会在规定的期限内对本次股权转让未提出异议。

  (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  信息披露义务人、转让方、 吉林市国有资产经营有限责任公司 吉林市国资公司 苏宁集团 指江苏苏宁环球集团有限公司; *ST 吉纸、公司 指吉林纸业股份有限公司; 受让方 指江苏苏宁环球集团有限公司和张康黎先生,苏宁 集团和张康黎先生系受让*ST 吉纸控股权的一致行 动人; 本次持股变动、本次股权转 指吉林市国资公司转让持有的*ST吉纸20,009.80 万 让 股国家股(占*ST 吉纸总股本的50.06%)的行为; 股份转让协议 指吉林市国资公司于2005 年8 月30 日就协议转让 其持有的*ST吉纸20,009.80 万股国家股与苏宁集团 和张康黎先生签署的《吉林市国有资产经营有限责 任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股 份转让协议》; 债务重组 根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、 经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议,吉林纸 业以全部资产抵偿全部债务的债务重组行为; 和解协议 吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉 林市中院裁定确认的和解协议; 重大资产重组 指*ST 吉纸购买天华百润95%的股权和华浦高科 95%股权的行为;作为上述股权的出让方,苏宁集 团和张康黎先生豁免*ST 吉纸由于购买上述股权而 产生的全部债务; 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 元 指人民币元。

  公司名称: 吉林市国有资产经营有限责任公司 注册地址: 吉林市松江路65 号 注册资本: 玖亿玖仟捌佰万元 营业执照注册号: 50 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 国有资产投资与经营 经营期限: 1999 年7 月27 日-2008 年10 月4 日 税务登记证号码: 股东姓名: 吉林市人民政府 通讯地址: 吉林市松江路65 号 邮政编码: 132001 联系电线 联系人: 唐庆敏

  截止本报告披露日,本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  本信息披露义务人通过协议方式转让所持有*ST吉纸股份20,009.808万股国家股,占*ST吉纸已发行股份的50.06%。本信息披露义务人于2005年8月30日与苏宁集团及张康黎先生签署了股份转让协议,该股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议,并豁免受让方要约收购义务方可进行。

  苏宁集团及张康黎先生与本信息披露义务人签署了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》,其主要内容如下:

  吉林市国资公司转让其持有的*ST吉纸200,098,080股股份,占*ST吉纸总股本的50.06%,股权性质为国家股。

  苏宁集团受让*ST吉纸140,140,605股股份,占*ST吉纸总股本的35.06%。

  张康黎先生受让*ST吉纸59,957,475股股份,占*ST吉纸总股本的15%。

  鉴于苏宁集团和张康黎先生通过与本次股权转让同步实施的资产重组,将价值40,277.90万元的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权注入*ST吉纸,并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务,吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式,转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份。

  股份转让协议自股权转让各方签字盖章之日起成立,自成立之日起股份转让协议即对双方具有约束力。

  (2)*ST吉纸通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的“净壳”公司;

  *ST吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议,债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务,在和解协议生效起90日内,*ST吉纸将按债权人要求,将全部资产变现,所获资金在法院监管下,按和解协议依法清偿债务。如果*ST吉纸按期履行和解协议,法院将裁定终止破产程序,公司资产、负债将成为零;如果和解协议未能按期履行,债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序,届时*ST吉纸将被法院宣告破产。

  (3)国务院国有资产监督管理委员会已同意受让方受让吉林市国资公司在*ST吉纸所持有的国家股;

  (4)中国证监会已同意豁免受让方因受让*ST吉纸的国家股股份所导致的全面要约收购义务,并同意受让方对*ST吉纸的重大资产重组方案;

  (5)*ST吉纸之股东大会已根据有关规定履行适当程序同意受让方对*ST吉纸的重大资产重组方案。

  过渡期间是指股权转让协议签署之日至受让方完成改组*ST吉纸董事会之日。为保证*ST吉纸控制权的平稳过渡,转让双方同意,在过渡期间内:

  (3)转让方确认受让方根据本协议可能在将来取得*ST吉纸的控股地位,因此转让方在过渡期间行使股东权利时将确保不损害*ST吉纸的利益及受让方的利益(包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益);同时,转让方保证其在*ST吉纸中委派的董事、其他管理人员于过渡期间在*ST吉纸的经营管理中不采取任何损害*ST吉纸及受让方利益(包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益)的行为(包括作为及不作为)。

  (4)为保证受让方顺利接管*ST吉纸,受让方在过渡期间有权向*ST吉纸派驻一名副总经理和一名财务副经理;受让方及其委派人员有权了解*ST吉纸的全部事项,受让方对过渡期间所了解的全部*ST吉纸事项依法负有保密义务。

  (5)转让方保证*ST吉纸除目前正在实施的重大债务重组和资产处置事宜外,将不会从事任何经营活动和资产处置活动,并不会对外签署任何导致*ST吉纸承担任何现实和/或潜在债务的合同、协议和/或承诺性文件。

  (6)在本协议签署后,*ST吉纸如有任何决策或决定,均应事先通知受让方,受让方有权提出意见。

  除本报告书已披露的股份转让协议的生效条件外,本次股权转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。

  本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准,中国证监会在规定的期限内对受让方受让*ST吉纸股份未提出异议,并豁免受让方的要约收购义务。

  (一)吉林市国资公司为*ST吉纸第一大股东,本次将转让所持有的*ST吉纸全部股份,股权转让后将失去对*ST吉纸的控制。

  (二)本次转让控制权前,对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,相关调查情况如下:

  苏宁集团系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司,依法持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为79的《企业法人营业执照》,近三年以来均依法通过工商年检,且根据我国法律、法规及苏宁集团章程的规定,未发现有需要终止的情形出现。自然人张康黎,男,1981年出生,具有民事权利能力和完全的民事行为能力。上述受让方具备主体资格。

  鉴于苏宁集团及张康黎先生向*ST吉纸转让价值40,277.90万元经营性资产,并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务,吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式,转让其所持有的*ST吉纸200,098,080股股份,受让方具备支付上述股权转让价款的能力。

  苏宁集团及张康黎先生受让*ST吉纸的股权是为了投资、经营的目的,并非资本市场炒作为目的。

  本次股权转让前,*ST吉纸已面临退市,本次股权转让及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成,*ST吉纸不仅得以保持上市公司资格,而且无偿获得价值40,277.90万元经营性资产,主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售,公司将拥有较好的盈利能力和成长性,综合实力全面提升。

  *ST吉纸近三年来一直处于亏损经营状态,主要原因一是能源及原材料价格上涨,致使公司成本上升,同时,国内新闻纸市场销售价格进一步下滑,对公司效益产生影响;二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题,生产能力与设计能力相差较大,影响了浆纸系统的平衡,对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态,财务状况急剧恶化,公司自2002年6月21日开始停产,2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后,自2003年2月28日至今一直处于停产状态。

  由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司于2005年4月26日披露2004年度报告后,流通股份停止交易,2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知,公司股票暂停上市。

  截止2004年底,公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元,大量到期债务无力偿还。2005年4月30日,公司获悉吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3号民事裁定书,受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日,在吉林市中级人民法院的主持下,公司与债权人会议达成和解协议,债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务,抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告,中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内,公司应将按债权人要求,将全部资产变现,所获资金在法院监管下,按和解协议依法清偿债务。

  债务重组完成后,*ST吉纸将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司,如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产,公司将面临退市。2005年8月31日,*ST吉纸将公告经审计的2005年度中期报告,由于2005年上半年实现盈利,并且资产重组取得实质性进展,公司将向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况,如果资产重组不能按时完成,公司将面临退市。

  2005年8月30日,受让方与*ST吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》,同时,受让方与*ST吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》。按上述协议约定,苏宁集团及张康黎先生将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权,按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给*ST吉纸,并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务,即*ST吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产;以上述受让方挽救*ST吉纸的行为为前提条件,转让方吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式,转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份(苏宁集团受让35.06%的股份,张康黎先生受让15%的股份)。资产重组完成后,*ST吉纸净资产将恢复至40,277.90万元,每股净资产从0元上升为1.01元。

  上述股权转让暨重大资产重组如果获得批准并按时实施,*ST吉纸的上市公司地位将得以保持。

  本次股权转让暨重大资产重组实施后,*ST吉纸将无偿获得南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权,主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售。*ST吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示,2005年度,公司将实现利润2,020.12万元,2006年度,公司可实现主营业务129,432.91万元,营业利润9,162.28万元,利润总额7,654.62万元,实现净利润4,305.32万元。

  本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产-南京天华百润投资发展有限公司具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩,已取得相关建设规划用地许可,其中,天华百润现已取得土地共有六宗,并已办理了土地使用权证,共计面积792,665.5平方米,约1189亩,其中:天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩,润富花园项目占地149亩,土地储备540亩。公司土地储备充足,随着项目的分阶段、滚动开发,后续开发项目的销售价格提高,而综合开发成本下降,公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。

  本次股权转让暨资产重组拟置入资产-南京华浦高科建材有限公司具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为202.22万元;2005年1-7月主营业务收入为4,312.28万元,净利润为483.04万元,均呈上升趋势,虽然利润贡献的绝对金额及比例不大,但效益比较稳定,盈利水平较高。

  综上所述,本次股权转让及同步实施的资产重组,不仅符合*ST吉纸的现实利益,更有利于*ST吉纸的长远发展。由此可见,受让方受让*ST吉纸的股权以投资、经营为目的。

  (三)吉林市国资公司不存在未清偿其对*ST吉纸的负债,不存在未解除*ST吉纸为其负债提供的担保或损害*ST吉纸的其他情形。

  截止本报告书提交之日,吉林市国资公司持有的*ST吉纸20,009.808万股国家股中10,000万股国家股股权已质押给中国银行吉林市分行,为*ST吉纸的美元借款提供担保,除此之外,不存在任何权利限制。

  上述10,000万股国家股股权的质押,将随着*ST吉纸与债权人和解协议的履行而解除。

  吉林市国资公司在提交本报告之日起前6个月内没有买卖*ST吉纸挂牌交易股份的行为。

  (3)《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。